Eleonores älteste Tochter zweiter Ehe, Mathilde, heiratete den großen WELFEN Heinrich den Löwen, seit 1142 Herzog von Sachsen, seit 1154 auch von Bayern. Heinrichs Heirat mit Mathilde war eine politische Heirat; sie stand in Zusammenhang mit einem von Kanzler Rainald von Dassel 1165 vereinbarten deutsch-englischen Bündnis, das durch Eheverbindungen befestigt werden sollte. So wurde die etwa 9-jährigeMathilde den 35-jährigen Herzog verlobt. Heinrich der Löwe war mit dieser Heirat einer Königstochter, die sein Ansehen hob, voll einverstanden. Im Winter 1167/68 benutzte er die in dieser Zeit übliche Waffenruhe zur Hochzeit. Unter der Führung des aus dem holländischen Grafenhaus stammenden Propstes Baldewin von Utrecht schickte er eine Gesandtschaft an den englischen Königshof, die Prinzessin nach Sachsen einzuholen. Zwei Grafen und andere englische Große gaben ihr das Geleit; sie brachte einen großen Schatz von Gold und Silber und eine reiche Aussteuer mit. Am 1. Februar 1168 wurde die Ehe im Dom zu Minden eingesegnet. Die weltlichen Hochzeitsfeierlichkeiten fanden in der Burg zu Braunschweig statt. Mathilde schenkte dem Herzog in den Jahren 1172 bis 1184 fünf Kinder, darunter den späteren deutschen König OTTO IV. In den 70-er Jahren war der WELFEN-Hof zu Braunschweig eine Stätte höfischer Kultur, Herzog Heinrich ein Mäzen, der seine Residenz mit bedeutenden Bauten schmückte, den Burglöwen gießen und frei vor seiner Burg aufstellen ließ, der Buchmalerei und der Goldschmiedekunst starke Impulse gab. Seine Gemahlin Mathilde machte die neue ritterliche Dichtung am WELFEN-Hof bekannt.
Nach den Jahren des Glanzes kamen für Mathilde Jahre der Sorgen und der Verbannung. In den Zeitraum von 1176 bis 1189 fällt die dramatische Auseinandersetzung zwischen BARBAROSSA und Heinrich dem Löwen, die schließlich dazu führt, dass Heinrich seine beiden Herzogtümer aberkannt werden und er sich verpflichten muß, Deutschland für drei Jahre zu verlassen. Seine Frau, seine einzige Tochter und zwei Söhne begleiten ihn in die Verbannung. Im Herbst 1182 unternahm er eine Wallfahrt nach Santiago de Compostela. Das Weihnachtsfest verbrachte er wieder mit seiner Familie bei König Heinrich in Caen. Während seiner Abwesenheit hielt sich Mathilde am königlichen Hof in Argentan in der Normandie auf. Durch ihren Bruder Richard Löwenherz lernte sie den Troubadour Bertrand de Born kennen; er widmete ihr zwei seiner schönsten Minnelieder. Bertrand pries den Liebreiz der damals etwa 26-jährigen Fürstin, er verglich sie mit Helena. Im Frühjahr 1184 folgte Mathilde ihrem Vater nach England und gebar in Winchester ihren jüngsten Sohn Wilhelm, den Stammvater aller späteren WELFEN. Im Frühjahr 1185 konnten Heinrich und Mathilde nach Braunschweig zurückkehren. Aber als BARBAROSSA 1188 das Kreuz nahm, verpflichtete er den Löwen wieder, auf drei Jahre nach England zu gehen. Mathilde blieb zur Wahrung seiner Interessen in Braunschweig, dort starb sie am 28. Juni 1189, nur 32 oder 33 Jahre alt.